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NECESSIDADE DE CONSENTIMENTO DO CÔNJUGE PARA A ALIENAÇÃO DE QUOTA SOCIAL

O Tribunal da Relação de Lisboa pronunciou-se (Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, proferido no processo n.º 144/11.3TBPNI.L1-2, de 1 de março de 2012), sobre a necessidade de consentimento do cônjuge para a alienação de quota social.

De acordo com este tribunal, é sempre necessário o consentimento do cônjuge para a alienação de participação social. Segundo a Relação, a quota detida por um dos cônjuges numa sociedade comercial constituída na vigência do seu matrimónio é um bem comum do casal. Como tal, apenas poderá ser alienada com o consentimento de ambos os cônjuges, uma vez que, isoladamente, cada um dos deles apenas tem legitimidade para a prática de atos de administração ordinária relativos a bens comuns do casal.

Embora nas relações com a sociedade só seja verdadeiramente sócio o cônjuge que tenha outorgado o contrato de sociedade ou adquirido a participação social para o casal, tal não se reflete nas relações externas da sociedade onde, de acordo com as regras imperativas do regime matrimonial de bens, sendo a quota um bem comum apenas poderá ser alienada com o consentimento de ambos os cônjuges.

Essa atribuição da administração da quota comum a apenas um dos cônjuges visa, apenas, evitar as dificuldades e perturbações para o normal desenvolvimento da atividade da sociedade que resultariam da possibilidade de qualquer um deles poder praticar atos de administração ordinária em relação à sua participação social. Por isso, e apesar de o cônjuge administrador da quota social comum ter, em princípio e em relação à sociedade, poderes que vão além da simples administração, tal não ocorre quanto à alienação e oneração da participação social que necessitará sempre do consentimento do cônjuge não sócio.

O caso

Durante o seu casamento, o cônjuge marido constituiu uma sociedade comercial por quotas juntamente com o seu sogro. Mais tarde, vendeu a sua quota à irmã sem o consentimento da sua mulher. Discordando desta venda, a mulher recorreu a tribunal pedindo para que essa transmissão da quota fosse considerada nula e cancelado o respetivo registo, uma vez que se tratava de um bem comum do casal que só poderia ser vendido com o consentimento e intervenção de ambos os cônjuges.

O tribunal aceitou a argumentação da mulher e decretou a anulação da transmissão da quota e o consequente cancelamento do registo.

Inconformado, o marido recorreu para a Relação alegando não ser necessária autorização da mulher para venda da quota.

No entanto, a Relação confirmou a decisão anterior ao considerar que embora na relação com a sociedade apenas o marido fosse considerado sócio, nem por isso a quota deixava de ser um bem comum do casal pelo que, sendo a sua venda um ato de administração extraordinária, só poderia ser levada a cabo por ambos os cônjuges.

A transmissão da quota para a irmã do sócio foi, assim, anulada e cancelado o respetivo registo.

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in "Boletim Empresarial" 2012/28 Maio a 1 Junho

   

 

                 

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